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[关联交易]*ST新能:关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项的公告

时间:2019-01-20 18:15:27 中财网
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证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2018-086

山东新能泰山发电股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。






特别说明:若无特别说明,本公告所述简称与公司披露的《山东新能泰山发
电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具
有相同含义。




山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“新
能泰山”)2018年第一次临时股东大会作出决议,拟以82,861.39万元的价格向
华能泰山电力有限公司(以下简称“泰山电力”)转让截至审计评估基准日新能
泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司
(以下简称“曲阜电缆”)51%股权外的全部资产和负债,其中包括山东华能莱
芜热电有限公司(以下简称“莱芜热电”)80%股权、山东华能莱州风力发电有
限公司(以下简称“莱州风电”)80%股权、山东华能聊城热电有限公司(以下
简称“聊城热电”)75%股权、山东新能泰山西周矿业有限公司(以下简称“西
周矿业”)98%股权、华能莱芜发电有限公司(以下简称“莱芜电力”)15%股权、
山东泰丰钢业有限公司(以下简称“泰丰钢业”)20.75%股权、特变电工山东鲁
能泰山电缆有限公司(以下简称“泰山电缆”)11.01%股权,交易对价由交易对
方以现金方式支付。


截至目前,本次交易涉及交易标的股权类资产已完成过户、非股权类资产已
完成交割,交易标的对价已经全部支付完毕。现将本次交易中相关方承诺事项公
告如下:




序号

承诺主体

承诺事项

(一)提供信息真实、准确、完整的承诺

1

上市公司

“1、本公司保证《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书草案》(以下称“《重组报告书》”)及其摘要等本次重大资产重组的信息
披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并就此承担个别和连带的法律责任。


2、本公司保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构
负责人保证《重组报告书》及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。


4、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料,
并保证为本次重组所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
等),文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提
供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应
的法律责任。


5、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


6、本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责任。”

2

华能能交、
泰山电力

“1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
的,将依法承担赔偿责任。


2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息
和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料等),文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的一切材料和相关信息均是真
实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将对该等
材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。


3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。


5、承诺人承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责任。”

(二)主体资格和权属承诺

1

上市公司

“本公司合法拥有标的资产,并真实、合法及有效持有标的公司莱芜热电、莱
州风电、聊城热电、西周矿业、泰丰钢业、莱芜发电、泰山电缆的股权,不存在
任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷,也不存在
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形;
本公司所持的标的资产以及标的资产所涉及的资产权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,标的资产过户及转
移不存在法律障碍。





序号

承诺主体

承诺事项

本公司已向交易对方华能泰山电力有限公司充分披露土地、房产权属瑕疵,房
屋存在划拨地以及部分房产处于出租状态等情况,并已与交易对方约定无论是否
于交割日完成该标的资产的过户登记手续,本公司对该等资产的占有、使用、收
益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至交易对方,该等事项不会
导致标的资产过户或转让存在重大法律障碍,对本次重组不构成重大障碍。”

(三)避免同业竞争的承诺函

1

华能集团

华能集团已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺,主要内容包括:

“1、截至本承诺函出具日,华能集团控制的福建英大置业有限公司(以下称“英
大置业”)、华能山西科技城项目管理有限责任公司(以下称“山西科技城”)、
华亭煤业集团房地产开发有限责任公司(以下称“华亭煤业房地产”)、上海华
永投资发展有限公司(以下称“华永投资”)、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有
限责任公司(以下称“鄂温克伊泰房地产”)、华能置业有限公司(以下称“置
业公司”)等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经
营业务。具体如下:

(1)英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”,但其自2012年已停业,
不再从事房地产开发经营业务,不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房
地产开发经营业务构成同业竞争,华能集团承诺将注销英大置业。


(2)山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”,但其主要从事华能
山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项
目等基建项目,未从事房地产开发经营业务,且未来也不会从事房地产开发经营
业务,与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业
竞争。


(3)华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的房
地产开发经营业务为甘肃省华亭县的12个生活小区的房地产开发经营,该等小
区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于2017年
末全部完成,除前述房地产开发经营业务外,华亭煤业房地产将不再从事商业房
地产开发经营业务,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产
发经营业务构成同业竞争。


(4)鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的
房地产开发经营业务为电厂配套项目,以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居
住问题,不进行市场商业销售。该项目预计于2018年8月全部完成,除前述房
地产开发经营业务外,鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务,未来
不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞
争。


(5)华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”,其目前从事的房地
产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营,该大厦开发建设的主要目的系
为华能集团系统内部使用,不对外使用。该项目预计于2016年末完成建设,除
华能上海大厦项目外,华永投资不再新增其他房地产开发经营项目,未来不会与
新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。


(6)置业公司经营范围中包含“房地产”,但其主要从事资产管理业务与后勤
保障管理服务业务,未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于2016年12
月前删除经营范围中“房地产”的内容。


如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产
置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施,则华能集团将采取变更该等公司
经营范围、终止经营,或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其
他无关联第三方,或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。


2、截至本承诺函出具日,除上述情况外,华能集团及其控制的其他企业不存在
从事房地产开发经营业务的情形,与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将




序号

承诺主体

承诺事项

开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争;华能集团及
其控制的企业不存在通过任何方式(包括直接方式与间接方式)从事与房地产
发经营业务相同或类似业务的情形,不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从
事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。


3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间,华能集团及其控
制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业
务构成同业竞争的业务,若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发
经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提
供给第三方,且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经
营业务有竞争,华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业
该业务机会,并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新
能泰山或其控制的企业承接,或采取其他避免同业竞争的方法。


4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能
泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争,华能集团及其控
制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资
产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法,新能泰
山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。


5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

2

华能能交

华能能交已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺如下:

“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中,本公司将持
有的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山;本次重组完成后,本公司
主营业务亦不会发生变化,不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营
业务构成同业竞争的情形。


2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪
置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务,包括不会通过任何方式
(包括直接方式与间接方式)从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活
动。


3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间,若有第三方向本
公司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司
控制的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方,且该业务直接或间
接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务,本公司及本公司控制的
企业应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会,并尽力促使该业务按照
国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接,或采取
其他避免同业竞争的方法。


4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新
能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争,本公司及本公
司控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰
山或其控制的企业进一步提出受让请求,本公司及本公司控制的企业将按照国有
资产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制
的企业。


5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

(四)减少和规范关联交易的承诺函

1

华能集团、
华能能交、

华能集团、华能能交、南京华能已于前次重组时就减少和规范关联交易承诺如
下:




序号

承诺主体

承诺事项

南京华能

“1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务,尽量避免和减少
与上市公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承
诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序,
在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,
并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股
东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先
权利,不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益诚信。


2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关
关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。


3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进
行违规担保。


4、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。


5、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关
联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协
议规定以外的利益或收益。


6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。


7、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间长期有效,如违反上述承诺给
上市公司造成损失,承诺人将依法承担相关责任。


同时,华能能交、南京华能承诺:在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺
人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。”

2

上市公司

“1、本次重组完成后,新能泰山将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》
的规定完善关联交易的内部控制和信息披露,减少不必要的关联交易。


2、本公司目前的控股股东为华能能源交通产业控股有限公司,实际控制人为中
国华能集团有限公司。本次重大资产重组完成后,本公司的控股股东和实际控制
人不会发生变化,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不会产生新的
同业竞争,有利于避免同业竞争。”

(五)保持上市公司独立性

1

华能集团、
华能能交

为保证新能泰山的独立运作,保护中小股东的利益,华能能交、华能集团于已
于前次重组时承诺:

“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立和机构独立。


2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利
益,在遇有与本机构自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。”

(六)本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1

华能集团、

公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即




序号

承诺主体

承诺事项

华能能交

期回报采取填补措施的承诺如下:

“本公司承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

2

上市公司
董事、高级
管理人员

公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。


2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。


5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。”



截至本公告披露日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。


特此公告。






山东新能泰山发电股份有限公司董事会

2019-01-20


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